Administrateur indépendant : ce que ce terme recouvre vraiment

Quand nous préparons un profil d'entreprise, la ligne consacrée au conseil d'administration est l'une des premières que nous ouvrons. On y lit souvent qu'un ou plusieurs membres sont « indépendants ». Le terme paraît clair, il l'est beaucoup moins dès que l'on cherche à savoir par rapport à qui, et sur quelle période, cette indépendance est mesurée.

En droit suisse, le code des obligations ne définit pas l'administrateur indépendant de façon générale. La notion vient surtout de recommandations de bonne gouvernance, que les sociétés cotées adoptent ou expliquent ne pas adopter. Une société peut donc employer le mot sans que personne ne la contraigne à une définition unique.

Dans ces notes de terrain, nous partons de ce constat : le mot est un point de départ, pas une conclusion. Chaque fois qu'il apparaît dans une fiche, nous cherchons le texte qui le soutient, qu'il s'agisse d'un rapport de gouvernance, d'un règlement d'organisation ou d'une annexe aux comptes.

Les recommandations usuelles décrivent un membre indépendant comme quelqu'un qui n'a pas exercé de fonction de direction dans l'entreprise durant les années précédentes, et qui n'entretient pas de relations d'affaires importantes avec elle. Le délai d'observation retenu est généralement de trois ans, mais ce chiffre relève d'une pratique, pas d'une loi.

Le critère des relations d'affaires est celui qui prête le plus à discussion. Un cabinet de conseil dont l'administrateur est associé, une banque dont il siège à la direction, un fournisseur qu'il contrôle : chacun de ces liens peut être jugé anodin ou déterminant, selon le montant et la durée des mandats concernés.

C'est pourquoi une fiche sérieuse ne se contente pas d'une case cochée. Elle indique la définition appliquée par la société elle-même et, lorsque les pièces le permettent, la date à laquelle chaque administrateur a rejoint le conseil.

• Absence de fonction exécutive récente dans la société
• Absence de relation d'affaires significative
• Durée de mandat, parfois plafonnée par le règlement
• Définition appliquée, citée telle que la société la publie

Un administrateur se présente rarement comme dépendant. Les liens d'intérêts se retrouvent plutôt dans les biographies détaillées, les mandats parallèles et les registres publics. Nous croisons ces sources : l'extrait du registre du commerce, le rapport annuel, les communications officielles de la société et, quand ils existent, les documents d'assemblée générale.

Le registre du commerce est précieux parce qu'il fournit des dates d'inscription et de radiation. On y voit par exemple qu'une personne a quitté la direction d'une filiale peu avant d'entrer au conseil de la maison mère, ce qui change la lecture du mot « indépendant » sans le contredire pour autant.

Nous ne concluons jamais à partir d'un seul document. Un lien relevé dans une source est présenté comme tel, avec la mention de la pièce, et il reste à distinguer d'une interprétation de notre part.

Dans un profil, la phrase « tel administrateur est indépendant » peut recouvrir trois statuts différents. Si la société l'affirme dans son rapport, c'est un fait attribué : nous écrivons qu'elle le déclare. Si nous constatons un mandat de conseil que la société ne mentionne pas, c'est un fait vérifié, accompagné de sa source.

Si nous estimons que ce mandat suffit à relativiser l'indépendance déclarée, nous sommes dans l'analyse, et nous le signalons comme telle. Enfin, si une personne extérieure affirme qu'un lien existe sans que nous puissions le documenter, nous parlons d'allégation et nous ne la reprenons qu'avec prudence, en laissant la parole à la personne concernée.

Cette séparation n'est pas un raffinement de style. Elle protège les lecteurs, qui savent ce qui repose sur une pièce, et elle protège les personnes citées, qui ne se voient pas attribuer une conclusion qui n'est pas établie.

Imaginons un conseil de sept membres dont quatre sont présentés comme indépendants. Notre première étape consiste à relever, pour chacun, les mandats actuels et passés mentionnés dans le rapport annuel. Nous constatons que l'un d'eux a présidé il y a quatre ans une société liée par un contrat de prestations à l'entreprise étudiée.

Ce contrat date d'avant le délai d'observation de trois ans : la déclaration de la société n'est donc pas inexacte au regard de sa propre définition. Nous le notons pourtant dans la fiche, avec la période concernée, parce qu'un lecteur attentif voudra connaître ce passé.

Le travail consiste précisément à rendre ces nuances visibles sans les gonfler. Une indépendance au sens des recommandations peut coexister avec une proximité historique, et c'est au lecteur d'en juger, pièces en main.

Avant de publier une fiche, nous écrivons aux sociétés concernées pour leur soumettre les éléments qui touchent à la gouvernance et leur laisser le temps de répondre. Leur réponse, si elle arrive, est reprise fidèlement ; si elle n'arrive pas, nous le disons simplement.

Pour votre propre lecture d'un rapport annuel, quelques réflexes suffisent. Cherchez la définition de l'indépendance retenue par la société, regardez depuis quand chaque membre siège, et comparez la liste des mandats avec celle d'autres sources publiques. Un écart ne prouve rien en soi, mais il indique où poser une question.

Si vous détenez un document qui éclaire un lien d'intérêts, notre canal de transmission sécurisée existe pour cela. Nous examinons chaque pièce avec la même méthode, et la protection de votre identité reste notre engagement.

• Relever la définition citée dans le rapport de gouvernance
• Noter l'année d'entrée de chaque membre
• Comparer avec l'extrait du registre du commerce
• Distinguer ce qui est déclaré de ce qui est documenté